O chefe de uma prisão, Sven "Swede" Sorenson, é um perigoso psicopata que assassina os prisioneiros que tentam escapar. Por isso o FBI o está investigando através da agente Karen Polarski, por sua vez filha deum juiz corrupto. Swede tem gêmeas que mentem a seu pai dizendo que estão grávidas e assim ele faz com que os namorados delas se casem com as garotas. Mas depois proíbem eles de fazerem sexo, enquanto os obriga atrabalhar quase como escravos. Um deles, Bud cria um plano de fuga, roubar um trem.