Na esteira do sucesso de "Mary Poppins", a Disney fez esta espécie de sucedâneo, ou seja, um filme na mesma linha, aproveitando também uma estrela da Broadway, a já veterana Ângela, que havia sido redescoberta no palco quando fez "Mame".
Pediram outra trilha musical para os mesmos irmãos Sherman e novamente fizeram uma longa seqüência de animação, desta vez no fundo do mar, misturando os atores com peixes (que naturalmente é o ponto alto do filme, que inclui um jogo de futebol com animais). E o parceiro de Ângela é o pai das crianças de Mary, o peculiar Tomlinson.
O resultado é inferior, um pouco longo e arrastado e mesmo Ângela não brilha tanto quanto seu talento deveria. Ganhou Oscar de Efeitos Especiais e foi indicado como Direção de Arte, Figurinos, Canção ("The Age of Not Believing") e Trilha Musical. Nos EUA existe uma edição especial de 30 anos, com uma versão do filme com 22 minutos a mais.