Baseado na clássica série de TV, o filme retoma o período de formação de Maxwell Smart antes de ele se tornar o Agente 86, um dos principais quadros do Controle, a agência super secreta do governo que imita a CIA. Em um dos ataques à sede de sua organização, terroristas roubam arquivos com as identidades dos espiões. O Chefe vê-se obrigado a enviar Maxwell para combater os criminosos. Para acompanhá-lo, é enviada a agente 99.